Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (Teilangebot) der Maruho Deutschland GmbH an die Aktionäre der Biofrontera AG

Disclaimer – Rechtliche Hinweise

Sie haben die Internetseite aufgerufen, die von der Maruho Deutschland GmbH zur Veröffentlichung von Unterlagen und Informationen im Zusammenhang mit dem freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot (Teilangebot) zum Erwerb von bis zu 4.322.530 Aktien der Biofrontera AG vorgesehen ist.

Aktionäre und Inhaber von American Depositary Shares der Biofrontera AG werden gebeten, die folgenden rechtlichen Hinweise zu lesen und deren Kenntnisnahme auf dieser Seite zu bestätigen, bevor sie auf die Seiten weitergeleitet werden, die Unterlagen und Mitteilungen im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot enthalten.

Wichtige rechtliche Hinweise

Am 1. April 2019 hat die Maruho Deutschland GmbH ("Bieter") ihre Entscheidung veröffentlicht, den Aktionären der Biofrontera AG ("Biofrontera-Aktionäre") anzubieten, im Wege eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots in Form eines Teilangebots insgesamt bis zu 4.322.530 ihrer nennwertlosen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Biofrontera AG (ISIN DE0006046113 (WKN 604611) („Biofrontera-Aktien“) zu erwerben ("Erwerbsangebot" oder „Angebot“).

Auf den folgenden Seiten finden Sie die Veröffentlichung gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") betreffend die Entscheidung des Bieters vom 1. April 2019 zur Abgabe des Erwerbsangebots sowie die Angebotsunterlage, Pressemitteilungen und weitere Informationen im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot. Sämtliche auf dieser Internetseite enthaltenen Informationen und über diese Internetseite abrufbaren Unterlagen dienen ausschließlich Informationszwecken und der Einhaltung der Bestimmungen des WpÜG, der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots („WpÜG-Angebotsverordnung“) und sonstiger im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot anwendbarer Rechtsvorschriften.

Das Erwerbsangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der WpÜG-Angebotsverordnung, und in Übereinstimmung mit bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika ("Vereinigte Staaten") und den insoweit anwendbaren Ausnahmen, insbesondere Rule 14d-1(c) (die „Tier I Exemption“) nach dem Securities Exchange Act von 1934 (der „Securities Exchange Act“), unterbreitet. Insbesondere Biofrontera-Aktionäre und Inhaber von American Depositary Shares („ADS“) der Biofrontera AG („Biofrontera-ADS“) mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten werden darauf hingewiesen, dass das Erwerbsangebot aufgrund der Tier I Exemption grundsätzlich den Offenlegungs- und sonstigen Vorschriften und Verfahren der Bundesrepublik Deutschland unterliegt, die sich von den Vorschriften und Verfahren in den Vereinigten Staaten unterscheiden.

Das Angebot bezieht sich nur auf Biofrontera-Aktien. Es bezieht sich nicht auf Biofrontera-ADS, die Biofrontera-Aktien repräsentieren. Inhaber von Biofrontera-ADS können ihre Biofrontera-ADS nicht unmittelbar im Rahmen des Erwerbsangebots zum Verkauf einreichen. Inhaber von Biofrontera-ADS, die das Angebot in Bezug auf die den Biofrontera-ADS zugrundeliegenden Biofrontera-Aktien annehmen möchten, sind dazu berechtigt, müssen ihre Biofrontera-ADS jedoch zunächst rechtzeitig in Biofrontera-Aktien umtauschen, die dann im Rahmen des Angebots und nach den Bestimmungen der Angebotsunterlage zum Verkauf eingereicht werden können.

Soweit das Angebot den US-Wertpapiergesetzen unterliegt, finden diese Gesetze ausschließlich auf Biofrontera-Aktionäre und Inhaber von Biofrontera-ADS mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten Anwendung. Das Angebot wird nicht nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung abgegeben oder durchgeführt. Das Erwerbsangebot ist nicht Gegenstand eines Prüf- oder Registrierungsverfahrens einer Wertpapieraufsichtsbehörde außerhalb Deutschlands und wurde von keiner solchen Aufsichtsbehörde genehmigt oder empfohlen. Das Angebot wurde weder von der U.S. Securities and Exchange Commission („SEC“) oder einer anderen Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaats genehmigt oder abgelehnt, noch hat die SEC oder eine andere Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaats über die Redlichkeit und den Wert des Angebots oder die Genauigkeit und Angemessenheit der allgemein in Angebotsunterlagen enthaltenen Informationen entschieden. Jegliche Behauptung des Gegenteils stellt eine Straftat in den Vereinigten Staaten dar. Biofrontera-Aktionäre können daher nicht auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern vertrauen.

Bei einem Wohnsitz von Biofrontera-Aktionären oder Inhabern von Biofrontera-ADS außerhalb Deutschlands können sich Schwierigkeiten bei der Durchsetzung von Rechten und Ansprüchen ergeben, die nach einem anderen Recht als dem Recht des Landes entstehen, in dem sich der Wohnsitz befindet. Dies ist auf die Tatsache zurückzuführen, dass sowohl der Bieter als auch die Biofrontera AG in Deutschland eingetragen sind und einige oder alle ihre Führungskräfte und Organmitglieder möglicherweise ihren Wohnsitz in einem anderen Land als dem Wohnsitzland des Biofrontera-Aktionärs oder des Inhabers von Biofrontera-ADS haben. Es ist unter Umständen nicht möglich, ein ausländisches Unternehmen oder dessen Führungskräfte bzw. Organmitglieder vor einem Gericht im Wohnsitzland des Biofrontera-Aktionärs oder des Inhabers von Biofrontera-ADS aufgrund von Verstößen gegen Gesetze des eigenen Wohnsitzlandes zu verklagen. Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben, ein ausländisches Unternehmen und dessen verbundene Unternehmen zu zwingen, sich einem im Wohnsitzland der Biofrontera-Aktionäre oder der Inhaber von Biofrontera-ADS ergangenen Gerichtsurteil zu unterwerfen.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Erwerbsangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten kann nach dem Recht anderer Rechtsordnungen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage und sonstige mit dem Erwerbsangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen daher nicht in Länder versandt oder dort veröffentlicht, verbreitet oder verteilt werden, soweit die Versendung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung gegen Rechtsvorschriften dieser Länder verstoßen würde.

Der Bieter hat die Versendung, Veröffentlichung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten nicht gestattet. Daher dürfen die depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen die Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten nicht veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften.

Das Angebot zum Erwerb von Aktien der Biofrontera AG erfolgt ausschließlich auf der Grundlage der Bestimmungen des Erwerbsangebots, die in der Angebotsunterlage ausgeführt sind. Im Übrigen stellen die auf dieser Internetseite enthaltenen Informationen und über diese Internetseite abrufbaren Unterlagen weder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Biofrontera AG noch ein Angebot zum Kauf von Aktien der Biofrontera AG dar und beinhalten oder bezwecken weder die Abgabe einer Zusicherung noch die Eingehung einer sonstigen rechtlichen Verpflichtung durch den Bieter. Die Bestimmungen des Erwerbsangebots können von den auf den folgenden Seiten beschriebenen allgemeinen Informationen abweichen. Der Bieter behält sich eine Änderung der Bestimmungen des Erwerbsangebots, soweit rechtlich zulässig, vor.

Hiermit bestätige ich, dass ich die vorstehenden rechtlichen Hinweise und Informationen gelesen habe.

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